Prosta spółka akcyjna – korzystna dla inwestorów i innowatorów
Prosta spółka akcyjna, będąca nową formą prowadzenia działalności, nie cieszy się na razie dużą popularnością, ale już wkrótce może się to zmienić. Przedsiębiorców może przekonać do siebie wysokim stopniem odformalizowania, niskimi kosztami prowadzenia, a także… spadkiem atrakcyjności jednoosobowej działalności gospodarczej, do czego zapewne przyczyni się wprowadzenie tzw. Polskiego Ładu.
Przedsiębiorcy mogą już korzystać z nowej formy prowadzenia działalności, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA). Pomysł wprowadzenia do polskiego systemu prawnego PSA pojawił się już pięć lat temu, jednak mimo wcześniejszych zapowiedzi, ostatecznie przepisy weszły w życie dopiero 1 lipca 2021 r.
PSA jest nowym rodzajem spółki kapitałowej, charakteryzującym się znacznie mniejszym stopniem sformalizowania niż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) i spółki akcyjne (SA). PSA jest też zdecydowanie tańszą formą prowadzenia działalności gospodarczej. To właśnie odformalizowanie, przekładające się na prostotę działania, niskie koszty oraz duża elastyczność, powodują, że wprowadzone rozwiązanie jest odpowiedzią na potrzeby branży inwestującej w działalność innowacyjną, opartą na nowoczesnych pomysłach i nieszablonowych koncepcjach, np. startupów.
Jedną z najistotniejszych zalet PSA jest możliwość wnoszenia jako wkładu na pokrycie akcji własnej pracy lub usług. Ponadto w przypadku PSA ustawodawca odszedł od instytucji kapitału zakładowego (którego wysokość w przypadku sp. z o.o. nie może być niższa niż 5 tys. zł, zaś dla SA – niż 100 tys. zł), zobowiązując przedsiębiorców wybierających nową formę działalności do utworzenia kapitału akcyjnego, którego minimalna wysokość została określona na kwotę jedynie 1 zł. Co więcej, wysokości kapitału akcyjnego nie trzeba wpisywać do umowy spółki, a jego wartość może się zmieniać w elastyczny sposób. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią też części kapitału akcyjnego, co skutkuje oderwaniem akcji oraz wynikających z nich praw korporacyjnych od kapitału. Oznacza to, że sposób kształtowania podziału akcji (kto ile akcji będzie mógł objąć) zależy wyłącznie od decyzji akcjonariuszy.
Powyższe rozwiązania zapewniają korzyści zarówno inwestorom, jak i innowatorom. Tym pierwszym – poprzez brak związania środków w kapitale zakładowym i możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów w toku działalności spółki. Tym drugim zaś – dzięki możliwości uczestniczenia w spółce mimo braku kapitału, poprzez wniesienie własnej pracy i usług.
Rozwiązania przewidziane dla prostych spółek akcyjnych zapewniają korzyści zarówno inwestorom, jak i innowatorom. Tym pierwszym – poprzez brak związania środków w kapitale zakładowym i możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów w toku działalności spółki. Tym drugim zaś – dzięki możliwości uczestniczenia w spółce mimo braku kapitału, poprzez wniesienie własnej pracy i usług.
Bardzo prosta jest również sama rejestracja PSA – cały proces można przeprowadzić elektronicznie za pośrednictwem systemu S24 w zaledwie 24 godziny.
Kolejnym ułatwieniem jest brak konieczności powoływania rady nadzorczej. Sprawy spółki prowadzić może zarząd (nawet jednoosobowo) lub rada dyrektorów (organ łączący obowiązki nadzorcze z funkcją zarządczą). Ustawodawca przyznał przedsiębiorcom dużą swobodę w kształtowaniu umowy spółki, a także umożliwił wykorzystywanie komunikacji elektronicznej do podejmowania uchwał czy odbywania zgromadzeń (np. w formie wideokonferencji), która to potrzeba szczególnie silnie uwypukliła się podczas kolejnych lockdownów.
Innym przykładem odformalizowania jest możliwość skorzystania z uproszczonego trybu likwidacji, a nawet rozwiązania PSA bez przeprowadzenia likwidacji – poprzez przejęcie jej majątku przez akcjonariusza (z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli). Również samo zbycie akcji jest znacznie prostsze niż w przypadku spółek akcyjnych. Wystarczy bowiem forma dokumentowa, co oznacza, że możliwa jest sprzedaż akcji PSA np. przy wykorzystaniu korespondencji e-mail.
Ustawodawca zadbał również o mechanizmy ochrony wierzycieli, wprowadzając m.in. obowiązek zasilania kapitału akcyjnego z zysku na pokrycie przyszłych strat, a także poprzez zakaz dokonywania na rzecz akcjonariuszy takich świadczeń, które zagrażałyby wypłacalności spółki.
Prosta spółka akcyjna, będąca zupełnie nowym rozwiązaniem nie cieszy się jak dotąd dużą popularnością. Prawdopodobnie jednak ten sposób prowadzenia działalności gospodarczej będzie wybierany coraz częściej, w szczególności w przypadku wejścia w życie rozwiązań tzw. Polskiego Ładu. Planowane zmiany mogą bowiem zmniejszyć atrakcyjność prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, co skłoni przedsiębiorców do szukania alternatywnych rozwiązań.
Warto też zauważyć, że chociaż akcje PSA nie mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych, to w przypadku prężnego rozwoju przedsięwzięcia i chęci uzyskania dostępu do publicznego rynku akcji, nic nie stoi na przeszkodzie, by przekształcić PSA w regularną spółkę akcyjną.
Autor: Katarzyna Jessa, adwokat, mediator