Jakie elementy niezbędne do wystąpienia transakcji kontrolowanej?
Zbliżające się terminy dotyczące obowiązków z obszaru cen transferowych mogą spowodować, że po stronie podatników powrócą wątpliwości związane z ich realizacją. Mogą dotyczyć one m.in. pojęcia transakcji kontrolowanej. Wiedzy w zakresie tego, czym jest taka transakcja i jakie elementy się na nią składają, dostarcza jednak interpretacja ogólna wydana przez Ministra Finansów.
Pojęcie transakcji kontrolowanej często budziło pytania i wątpliwości, co mogło prowadzić do błędnej realizacji obowiązków spoczywających na podatnikach. Aby uniknąć niejasności w tym obszarze, 29 grudnia 2021 r. Minister Finansów wydał interpretację ogólną nr DCT1.8203.4.2020.
Czym jest transakcja kontrolowana?
Zgodnie z interpretacją ogólną o transakcji kontrolowanej możemy mówić w przypadku zaistnienia trzech elementów:
- występowania działań o charakterze gospodarczym,
- identyfikowania działań na podstawie rzeczywistych zachowań stron,
- ustalenia lub narzucenia warunków w wyniku powiązań.
Zaczynając od punktu 1., należy wskazać, że działanie o charakterze gospodarczym charakteryzuje się przede wszystkim celem zarobkowym, rozumianym jako intencja osiągnięcia zysku. Sam wynik takiego działania – a więc zysk lub strata – nie jest decydujący dla charakteru takiego działania. Kluczowy jest bowiem zamiar, który skłonił do jego podjęcia (nawet jeśli działania prowadzone z myślą o zysku finalnie przynoszą straty). Kluczowe jest, że celem było osiągnięcie korzyści finansowych, co wskazuje na to, że katalog działań o charakterze gospodarczym należy rozumieć szeroko.
Z kategorii działań o charakterze gospodarczym nie wyklucza ponadto sezonowość czy jednorazowość działań, takich jak sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Działania o charakterze gospodarczym mogą być również rozciągnięte w czasie, na przykład ze względu na ich złożoność. Przykładem takiego działania, które obejmuje szereg różnych czynności, ale ma charakter jednorazowy, jest restrukturyzacja działalności gospodarczej.
Wystąpienie transakcji kontrolowanej może przełożyć się na konieczność realizacji dodatkowych obowiązków przez podatnika. Chodzi m.in. o przygotowanie dokumentacji cen transferowych, analiz danych porównawczych (benchmarkingowych) lub raportowanie za pomocą formularza TPR-C.
W odniesieniu do punktu drugiego, a więc rzeczywistego zachowania stron, interpretacja podkreśla, że kluczowym elementem oceny charakteru działań jest uwzględnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jako rzeczywiste nie mogą być traktowane zachowania sztuczne lub pozorne. Rzeczywista treść działań określana jest na podstawie faktycznych zachowań stron, co nabiera szczególnego znaczenia, gdy rzeczywisty przebieg transakcji kontrolowanej nie pokrywa się z zapisami umów pisemnych lub gdy takie umowy w ogóle nie istnieją.
Co istotne, Minister Finansów wskazuje, że pojęcie zachowania obejmuje zarówno działania, jak i zaniechania, a ich rzeczywisty charakter ocenia się w świetle uzasadnionych przesłanek ekonomicznych, niezależnie od tego, czy są zgodne z formalnymi zapisami umowy.
Ostatni aspekt transakcji kontrolowanej dotyczy ustalania lub narzucania warunków na skutek istniejących powiązań między podmiotami. Interpretacja wskazuje, że powiązania te obejmują relacje między podmiotami powiązanymi zgodnie z definicjami zawartymi w ustawach o CIT i PIT. Istotne jest również, że warunki transakcji mogą być kształtowane przez te powiązania, nawet jeśli podmioty powiązane nie są bezpośrednio zaangażowane w samą transakcję. Oznacza to, że nie wystarczy samo istnienie powiązań – ważne jest, czy miały one wpływ na warunki współpracy. Przykładem może być sytuacja, w której podmiot powiązany, choć niebiorący bezpośredniego udziału w transakcji, negocjuje warunki współpracy z dostawcami w imieniu całej grupy kapitałowej.
Wymagane trzy elementy łącznie
Dopiero gdy występują łącznie tak rozumiane trzy elementy możemy mówić o transakcji kontrolowanej, której zawarcie może (choć nie musi) spowodować obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Interpretacja ogólna była niezbędna, ponieważ wskazuje ramy definicyjne transakcji kontrolowanej i skutecznie rozgranicza poszczególne kwestie związane z tym zagadnieniem. Dzięki niej obszar cen transferowych stał się nieco mniej skomplikowany, co pozytywnie wpływa na klarowność i zrozumienie przepisów w tym zakresie przez podatników.
Uwaga na konsekwencje! Wpływy fiskusa rosną
W przypadku wystąpienia transakcji kontrolowanej mogą pojawić się obowiązki, takie jak przygotowanie dokumentacji cen transferowych, analiz danych porównawczych (benchmarkingowych) lub raportowanie za pomocą formularza TPR-C.
Jednak nie tylko problematyczne pojęcie transakcji kontrolowanej warto rozważać w kontekście corocznych obowiązków w zakresie cen transferowych. Należy mieć na uwadze szereg konsekwencji, które może za sobą nieść niestaranna ich realizacja. Tymczasem niejednokrotnie błędy podatników w tym obszarze wynikają z braku praktycznych informacji co do wymogów stawianych przez fiskusa np. w ramach przygotowywania analiz benchmarkingowych, których celem jest dowodzenie rynkowego charakteru realizowanych transakcji.
Najlepiej tego faktu dowodzą liczby. Należności Skarbu Państwa wyegzekwowane przez organy podatkowe wzrosły bowiem do kwoty niemal 8 mld zł w 2022 r. wobec niecałych 5,6 mld zł rok wcześniej.
Postępująca digitalizacja wszelkich aspektów działalności podatkowej będzie niewątpliwie ten trend wyłącznie napędzała. Skuteczne typowanie podatników do kontroli, będących łatwym celem dla fiskusa, staje się bowiem z roku na rok coraz prostsze.
Autor: Mateusz Deryło