Leasing operacyjny a schemat podatkowy – co wynika z interpretacji Ministra Finansów?

W opublikowanej ogólnej interpretacji Minister Finansów odniósł się do wątpliwości dotyczących obowiązku raportowania zawieranych umów leasingu operacyjnego jako tzw. schematów podatkowych (MDR). Choć interpretację trudno uznać za przełomową, to dostarcza ona wskazówek, w zakresie tego kiedy leasing może być schematem podatkowym, a także na kim spoczywa ciężar obowiązków związanych z raportowaniem.
Leasing a schematy podatkowe – skąd problem?
Od 2019 r. w Polsce obowiązują przepisy nakładające obowiązek raportowania określonych uzgodnień podatkowych, które mogą wskazywać na tzw. agresywne planowanie podatkowe. Z obawy przed niedopełnieniem obowiązku informacyjnego część leasingodawców i leasingobiorców za wymagającą raportowania uznaje niemal każdą standardową umowę leasingu. Nie taki był jednak cel ustawodawcy.
W interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 24 grudnia 2024 r., dotyczącej raportowania umów leasingu operacyjnego jako potencjalnych schematów podatkowych, podkreślono, że takie podejście podatników w wielu sytuacjach cechuje się zbyt daleko idącą ostrożnością. Sama standaryzacja umów leasingu nie wystarcza bowiem, by uznać je automatycznie za schemat podatkowy. Decydujące znaczenie ma bowiem tzw. kryterium głównej korzyści.
Kiedy leasing może być schematem podatkowym?
Zgodnie z interpretacją, umowa leasingu operacyjnego może przyjąć ogólną cechę rozpoznawczą, jeśli opiera się na ujednoliconej dokumentacji, którą można wdrożyć u więcej niż jednego klienta bez większych zmian. Takie rozwiązania są powszechne w branży leasingowej – firmy posługują się wzorami umów, które różnią się jedynie parametrami finansowymi, a także ogólnymi warunkami umów leasingu, które w ramach danej firmy mają standardowy, uniwersalny charakter. Jednak taka standaryzacja dokumentacji nie wystarczy.
Interpretację ogólną dotyczącą raportowania umów leasingu operacyjnego jako potencjalnych schematów podatkowych trudno uznać za przełomową. Choć dostarcza pewnych wskazówek, to i tak każda firma leasingowa powinna ustalić jakie są – w ramach jej działalności – standardowe warunki umów leasingu operacyjnego w odniesieniu do poszczególnych typów przedmiotów, i analizować w szczególności wszelkie odchylenia od tych standardów.
Aby dane uzgodnienie (czyli zawarcie umowy leasingu) zostało uznane za schemat podatkowy, musi dodatkowo spełniać wspomniane kryterium głównej korzyści – czyli leasing musiałby zostać zawarty głównie w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, np. istotnego zwiększenia kosztów podatkowych korzystającego w miejsce odpisów amortyzacyjnych. Od razu jednak należy zaznaczyć, że – z uwagi na wymagane parametry umowy leasingu, w tym jej minimalny okres trwania na poziomie 40% normatywnego okresu amortyzacji – szybsze tempo ukosztowienia przedmiotu leasingu, w porównaniu do jego zakupu, jest naturalną jego cechą. Nie chodzi jednak o to, a głównie o niestandardowe rozwiązania przyjęte w umowie, które kreują korzyść podatkową.
Leasingodawca nie zawsze raportuje
Zgodnie z interpretacją, leasingodawca nie ma obowiązku aktywnego badania motywacji klienta. Jeśli nie wie, że umowa została zawarta dla uzyskania korzyści podatkowej, albo jest to typowa umowa bez niestandardowych zapisów, nie musi raportować jej jako schemat.
Sytuacja zmienia się, gdy leasingodawca:
- sam promuje leasing jako sposób na optymalizację podatkową,
- otrzyma od klienta informację, że korzyść podatkowa była główną motywacją zawarcia umowy,
- ma wiedzę o niestandardowych ustaleniach, które wskazują na taki cel (np. nietypowo wysoka opłata wstępna, ale może nim być niestandardowy rozkład spłat skutkujący np. spłatą 90% wartości przedmiotu w bardzo krótkim czasie).
Leasingobiorca – więcej obowiązków
To po stronie korzystającego (leasingobiorcy) leży pełna wiedza o powodach zawarcia umowy. Jeśli głównym motywem jest korzyść podatkowa – np. możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu istotnej części wartości początkowej przedmiotu w relatywnie krótkim czasie – to na nim może ciążyć obowiązek raportowy. Jednak jeśli leasing został wybrany jako efektywna forma finansowania np. z uwagi na potrzebę elastyczności czy płynność finansową, obowiązek raportowania nie powstaje.
Kiedy raportować, a kiedy nie?
Raportowanie schematu leasingu operacyjnego do Szefa KAS może być konieczne, ale tylko w określonych przypadkach:
- gdy umowa leasingu zawarta jest głównie w celu uzyskania korzyści podatkowej,
- i leasingobiorca spełnia tzw. kryterium kwalifikowanego korzystającego (np. jego przychody, koszty lub wartość aktywów przekraczają równowartość 10 mln euro).
Jeśli którykolwiek z tych warunków nie zostanie spełniony – obowiązek nie powstaje. Wyjątkiem są natomiast schematy transgraniczne, które należy raportować niezależnie od skali działalności.
Oczywiście, łatwo stwierdzić, że raportowaniu podlegają przede wszystkim umowy (bądź aneksy do umów) kreujące niestandardowe rozwiązania, w tym przede wszystkim bardzo wysokie opłaty wstępne, rozkłady rat skutkujące znaczącą spłatą wartości w krótkim czasie, etc. Nie jest to przy tym stwierdzenie odkrywcze – od początku funkcjonowania przepisów o MDR jasnym było, że nie każdy leasing operacyjny jest schematem podatkowym, a z drugiej strony, że umowę leasingu można tak sparametryzować, że tym schematem będzie. To jednak oznacza, że każda firma leasingowa powinna ustalić jakie są – w ramach jej działalności – standardowe warunki umów leasingu operacyjnego w odniesieniu do poszczególnych typów przedmiotów, i analizować w szczególności wszelkie odchylenia od tych standardów.

Autor: Marta Szafarowska, doradca podatkowy