Wyłączenie z minimalnego CIT – zmiana podejścia do grupy spółek
Nowa interpretacja indywidualna Dyrektora KIS może istotnie zmienić sposób, w jaki podatnicy podchodzą do wyłączenia z obowiązku zapłaty tzw. minimalnego podatku dochodowego. Stosowanie tego zwolnienia, głównie z uwagi na sposób sformułowania przepisów, od początku budziło liczne wątpliwości interpretacyjne. Okazuje się, że fiskus rewiduje swoje dotychczasowe stanowisko, co dla podatników oznacza konieczność stosowania mniej przychylnej wykładni.
Minimalny CIT obejmuje podatników, którzy w roku podatkowym ponieśli stratę albo osiągnęli rentowność nie większą niż 2%. Podatek wynosi 10% i obliczany jest od ustalanej w sposób szczególny podstawy opodatkowania.
Jednym z wyłączeń z minimalnego CIT jest art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT – przepis przewidujący, że – przy spełnieniu kilku szczegółowych kryteriów – podatku minimalnego nie płacą podatnicy wchodzący w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział w kapitale pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy.
Stan faktyczny i dotychczasowa praktyka
W interpretacji z 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.60.2025.2.SJ, spółka przyjęła, że może „zbudować” grupę z wybranych podmiotów – tych, które spełniają kryteria i w których chciała dokonać kalkulacji. Pozostałe, np. inne spółki zależne, nawet jeśli formalnie spełniały warunki, miały pozostać poza grupą.
Praktyka zastosowana przez spółkę budziła bardzo poważne wątpliwości co do jej prawidłowości, natomiast w przeszłości organy podatkowe dopuszczały taką elastyczność. Pojawiały się interpretacje, w których Dyrektor KIS wprost wskazywał, że na potrzeby stosowania zwolnienia z minimalnego CIT na podstawie rentowności grupy, „przepis nie wymaga, by podatnik musiał tworzyć grupę ze wszystkimi spółkami, w stosunku do których spełniony jest warunek posiadania 75% udziałów. Podatnicy mają swobodę wyboru, z których spółek – spełniających warunki określone w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT – utworzyć grupę, a które zostawić «poza grupą»” (por. np. interpretacja z 12 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.514.2024.1.AR; interpretacja z 04.02.2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.518.2024.2.SG).
Nowe stanowisko KIS: nie ma dowolności
Interpretacja z 8 kwietnia 2025 r. wyraźnie odcina się od tej praktyki. Zdaniem Dyrektora KIS, wyłączenie z minimalnego CIT obejmuje wszystkie spółki z grupy, które spełniają kryteria – nie tylko te, które podatnik wskaże we wniosku. Innymi słowy: jeśli spółka dominująca posiada (bezpośrednio lub pośrednio) co najmniej 75% udziałów w kilku spółkach i spełnione są pozostałe warunki, to wszystkie te spółki muszą być ujęte w kalkulacji. Nie ma możliwości „pominięcia” wybranych spółek.
Będzie zmiana interpretacji z urzędu?
Dyrektor KIS dostrzega zmianę swojego podejścia, co wprost wskazuje w uzasadnieniu analizowanej interpretacji, odwołując się do przytoczonych we wniosku, wcześniejszych rozstrzygnięć: „zaznaczyć jednak należy, że stanowisko zaprezentowane w niniejszej interpretacji odzwierciedla aktualny pogląd Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na ww. zagadnienie”.
Nie jest to jednak dobra wiadomość dla podatników, ponieważ oznacza, że prawdopodobnie nie jest to jednostkowy przypadek, a stała zmiana podejścia, która będzie prezentowana w kolejnych rozstrzygnięciach, czego przykładem może być wydana dwa dni później, tj. 10 kwietnia 2025 r., interpretacja o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.74.2025.1.AP.
Aktualne stanowisko skarbówki przewiduje, że jeśli spółka dominująca posiada (bezpośrednio lub pośrednio) co najmniej 75% udziałów w kilku spółkach i spełnione są pozostałe warunki, to wszystkie te spółki muszą być ujęte w kalkulacji na potrzeby „krajowego” podatku minimalnego i nie ma możliwości „pominięcia” wybranych spółek. W związku z tym może się okazać, że jedna lub więcej spółek z grupy miały obowiązek zapłaty podatku minimalnego za ubiegły rok.
Należy również zwrócić uwagę, że w uzasadnieniu Dyrektor KIS przywołuje – jako argumenty o możliwości zmiany podejścia – przepisy pozwalające na zmianę wcześniejszych interpretacji z urzędu. Otwarte pozostaje pytanie, czy faktycznie doczekamy się zmiany wcześniejszych rozstrzygnięć. Z całą pewnością jednak podatnicy będą kierowali sprawy do sądów administracyjnych, które będą musiały zmierzyć się z tym zagadnieniem.
Skutki dla podatników
Warto zauważyć, że interpretacja została wydana kilka dni po upływie terminu na realizację obowiązków wynikających z minimalnego CIT za 2024 rok. Podatnicy, którzy zdecydowali się skorzystać z tego wyłączenia za poprzedni rok (na zasadach dowolności konstruowania grupy spółek) będą zmuszeni do uwzględnienia tego rozstrzygnięcia w swojej indywidualnej sytuacji. Bazując na aktualnej interpretacji skarbówki, może się bowiem okazać, że de facto jedna lub więcej spółek z grupy miały obowiązek zapłaty podatku minimalnego za ubiegły rok.
Ponadto, jeżeli skorzystanie z rentowności grupy z zastosowaniem praktyki swobody doboru spółek było planem na kolejne lata – w kontekście zwolnienia z obowiązków w zakresie minimalnego CIT – ten plan również wymaga przeanalizowania i prawdopodobnie zmodyfikowania.
Spółki z grup, dla których omawiane wyłączenie było jedyną metodą na uniknięcie zapłaty podatku minimalnego za 2024 rok i wstępnie jest jedyną metodą na kolejne lata, powinny poważnie rozważyć wystąpienie o własną interpretację indywidualną. Należy jednak liczyć się z tym, że uzyskanie zabezpieczenia przy aktualnym podejściu Dyrektora KIS niewątpliwie będzie wiązało się ze sporem przed sądem.
Zdecydowanie się na ten krok, mimo zmiany podejścia Dyrektora KIS, nie musi być skazane na niepowodzenie. Istnieją bowiem argumenty, które wciąż mogą przeważyć na korzyść podatnika. Mimo braku dobrowolności, w przypadku bardziej rozbudowanych grup, branie pod uwagę wszystkich spółek nie musi być konieczne. Podgrupa może bowiem sama w sobie spełniać kryteria.
Nie można przejść obojętnie
Niezależnie od subiektywnej oceny, czy praktyka uwzględniająca swobodę doboru spółek odzwierciedlała w sposób prawidłowy intencje ustawodawcy wprowadzającego to wyłączenie, nie sposób oprzeć się wrażeniu, że ponownie mamy do czynienia z sytuacją, w której Dyrektor KIS zdaje się nie mieć świadomości wagi publikowanych rozstrzygnięć.
Z całą pewnością wielu podatników bazowało na poprzedniej tezie organu (formułowanej jeszcze na początku 2025 r.), decydując o swoich obowiązkach za 2024 rok, odnajdując w analizowanych stanach faktycznych identyczną sytuację do swojej.
Podatnicy nie mogą jednak obojętnie przejść obok zmiany podejścia fiskusa i w szczególności za rok 2024, powinni niezwłocznie przeanalizować swoje obowiązki i możliwości w zakresie minimalnego CIT.
Autor: Patryk Chmiel