KAS zmienia podejście do świadczeń niepieniężnych
Wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi za prowadzenie spraw spółki oraz za wykonywanie świadczeń niepieniężnych? Szef KAS uznał, że z tego tytułu należy zapłacić estoński CIT, dochodząc do całkowicie odmiennych wniosków od tych, które wcześniej Dyrektor KIS zawarł w interpretacji indywidualnej, co jest dowodem na zaostrzenie podejścia do wynagrodzeń wspólników. Fiskus coraz częściej traktuje je jako ukryty zysk.
Jeszcze niedawno Dyrektor KIS przyznawał, że wynagrodzenie za świadczenia niepieniężne, o których mówi art. 176 KSH, nie mają charakteru ukrytego zysku. Jednak od 2024 r. organy wydają o wiele mniej korzystne decyzje dla podatników.
Kiedy wypłata jest ukrytym zyskiem?
Przepisy o estońskim CIT mówią, że ukrytym zyskiem są wszelkie świadczenia przekazywane wspólnikom, udziałowcom czy akcjonariuszom, jeśli pozostają one w związku z prawem do udziału w zysku. Nie musi to być podział zysku wprost – wystarczy, że świadczenie wynika z relacji właścicielskiej.
Szef KAS, który samodzielnie porządkuje interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora KIS, w jednym z ostatnich pism zmienił rozstrzygnięcie wydane dla spółki komandytowo-akcyjnej stosującej estoński CIT.
Stanowisko spółki
W spółce tej komplementariusz, będący jednocześnie akcjonariuszem, miał obowiązek wykonywania powtarzalnych świadczeń niepieniężnych – od kontaktów z klientami i dostawcami, poprzez współpracę z urzędem celnym, po szkolenia oraz wdrożenia pracowników. Otrzymywał za to wynagrodzenie, a dodatkowo wynagradzano go za prowadzenie spraw spółki.
Biorąc pod uwagę interpretacją Szefa KAS, należy spodziewać się, że linia fiskusa jest jednoznaczna: świadczenia wspólników wykonywane na podstawie statutu są ukrytym zyskiem, chyba że ustawa wyraźnie wyłącza je z opodatkowania. Wypłaty za prowadzenie spraw spółki oraz za powtarzalne świadczenia niepieniężne będą wiązały się z koniecznością zapłaty estońskiego CIT.
Spółka podkreślała, że jej przypadek nie wpisuje się w schemat ukrytych zysków, który opisuje ustawa o CIT. Jej zdaniem wynagrodzenie komplementariusza nie było wypłatą zysku dla wspólnika, ale opłatą za rzeczywistą i niezbędną pracę operacyjną, gdyż:
- wynagrodzenie nie zależy od zysku,
- stawki nie są zawyżone,
- wykonywane czynności są niezbędne dla funkcjonowania biznesu,
- usługi mają charakter rynkowy i mogłyby być świadczone przez podmiot niepowiązany.
Pierwotnie DKIS przyznał rację podatnikowi i w wydanej interpretacji indywidualnej potwierdził, że nie ma tu mowy o ukrytym zysku.
Wykładnia Szefa KAS
Z takim stanowiskiem nie zgodził się Szef KAS, o czym świadczy interpretacja zmieniająca z 22 października 2025 r. Organ powołał się w niej na art. 356 § 1 i 4 KSH, z którego wynika, że:
- do akcji imiennej można przypisać obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
- za takie świadczenie należy się wynagrodzenie,
- wynagrodzenie przysługuje nawet wtedy, gdy spółka nie osiąga zysku,
- podstawą prawną tego stosunku jest umowa spółki.
W ocenie organu te elementy pokazują, że w opisywanym przypadku nie chodzi o zwykłą, rynkową umowę cywilnoprawną. Świadczenia wynikają z samego faktu bycia wspólnikiem, a nie z normalnej umowy o wykonanie usług. W konsekwencji Szef KAS stwierdził, że przyjęcie stanowiska, w którym powtarzające się świadczenia niepieniężne wykonywane przez akcjonariusza są oderwane od jego związku ze spółką i prawem do udziału w zysku, jest niedopuszczalne.
Konkluzja dla podatników
Opisywana zmiana interpretacji oznacza, że linia fiskusa jest dziś jednoznaczna: świadczenia wspólników wykonywane na podstawie statutu są ukrytym zyskiem, chyba że ustawa wyraźnie wyłącza je z opodatkowania.
Oznacza to, że wypłaty za prowadzenie spraw spółki oraz za powtarzalne świadczenia niepieniężne, co do zasady, powinny zostać opodatkowane estońskim CIT jako ukryty zysk.
Autor: Piotr Rejowski