Projekt objaśnień dotyczących grup VAT. Co nowego wiemy?

Można już zapoznać się z projektem objaśnień podatkowych dotyczących grup VAT. Poruszono w nich m.in. kluczowe – z perspektywy firm leasingowych – kwestie prawa do odliczenia podatku naliczonego i stosowania współczynnika VAT. Projekt objaśnień przynosi również wskazówki m.in. w zakresie ochrony, jaką zapewniają członkom grupy interpretacje indywidualne i zasad prowadzenia postępowań podatkowych. Odniesiono się również do kwestii technicznych, jak fakturowanie, wysyłka JPK czy korzystanie z KSeF.

Zgodnie z pierwotnymi założeniami resortu finansów przepisy o grupach podatkowych miały obowiązywać od 1 lipca br., jednak ostatecznie Ministerstwo Finansów zdecydowało się na przesunięcie wejścia w życie tych regulacji na 1 stycznia 2023 r. Warto przypomnieć, że podatkowe grupy VAT będą mogły rozliczać się jako jeden podatnik. Stworzenie grupy może wpłynąć na ograniczenie pracy wykonywanej na potrzeby sprawozdawcze – zamiast dwóch (lub więcej) plików JPK_VAT, grupa VAT będzie przekazywać wszystkie informacje dotyczące podmiotów wchodzących w jej skład do odpowiedniego urzędu skarbowego za pomocą jednego pliku JPK. Teoretycznie oznacza to mniej skomplikowany system i prawdopodobnie możliwość ograniczenia wykorzystania zasobów ludzkich. W praktyce jednak scalanie ewidencji będzie wymagało dodatkowego nakładu prac informatycznych.

Najważniejszą konsekwencją funkcjonowania w ramach grupy VAT będzie brak opodatkowania dostaw towarów i świadczenia usług pomiędzy jej członkami (w tym brak obowiązku fakturowania takich transakcji – przy czym konieczna będzie ich ewidencja), o czym już wspominaliśmy w naszych poprzednich artykułach na temat grup VAT: „Grupa VAT – o czym warto pamiętać?” i „Polski Ład nie omija podatku VAT”. To zaś pozwoli uniknąć „sztucznego” generowania VAT należnego, które odzyskanie czasem może być trudne (jeśli spółka – nabywca świadczeń wykazuje nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym), a czasami w ogóle niemożliwe (jeśli nabywca nie ma pełnego prawa do odliczenia podatku). Z perspektywy samej firmy leasingowej te benefity zwykle będą umiarkowanie atrakcyjne, ale grupa VAT może przynieść duże oszczędności innym wchodzącym w jej skład spółkom, takim jak banki, pośrednicy finansowi etc.

Podatek naliczony i odliczenie proporcjonalne w VAT

Grupa VAT będzie miała prawo do odliczenia VAT zgodnie z zasadami ogólnymi obowiązującymi wszystkich podatników, tj. w zakresie, w jakim zakupione towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. To zagadnienie nie jest problematyczne. Komplikacje pojawiają się w przypadku zakupu towarów i usług przez grupę, w sytuacji, gdy w jej skład wchodzą podmioty zwolnione w całości lub części z VAT. Dlatego dobrze, że Ministerstwo Finansów odniosło się do tego problemu.

W objaśnieniach (a ściśle – w ich projekcie) wskazano, że jeśli zakup będzie dokonany przez spółkę A (członka grupy VAT) na potrzeby realizacji usług na rzecz spółki B (członka tej samej grupy VAT), która wykorzystuje je wyłącznie do świadczenia usług zwolnionych, grupie VAT nie będzie przysługiwać odliczenie podatku, ponieważ zakup nie będzie miał związku z czynnościami opodatkowanymi grupy VAT. Co jednak w przypadku, gdy jeden z podmiotów, wchodzących w jej skład, nabędzie świadczenie, które będzie wykorzystywane przez całą grupę? Zgodnie z objaśnieniami Ministerstwa Finansów w sytuacji, gdy dokonywane przez grupę VAT (przez poszczególnych jej członków) zakupy towarów i usług służą zarówno działalności opodatkowanej VAT oraz zwolnionej, a wartość nabytego świadczenia będzie można określić w odpowiedniej proporcji do poszczególnych podmiotów z grupy, to właściwym będzie zastosowanie współczynników odliczenia odpowiednich dla tych podmiotów. Natomiast jeżeli taki podział wartości świadczenia pomiędzy poszczególnych członków grupy VAT nie będzie możliwy, wtedy konieczne będzie wyliczenie tzw. współczynnika grupowego.

W pierwszym roku utworzenia grupy VAT taki współczynnik będzie wyliczany szacunkowo (według prognozy uzgodnionej z naczelnikiem urzędu skarbowego) w formie protokołu. Natomiast w kolejnych latach funkcjonowania grupy VAT współczynnik grupowy określany będzie procentowo (w stosunku rocznym) na podstawie obrotu osiągniętego przez grupę VAT w poprzednim roku podatkowym. Jak wynika z objaśnień Ministerstwa Finansów, w przypadku współczynnika ustalanego dla całej grupy VAT wyliczenie na podstawie określenia udziału rocznego obrotu realizowanego przez całą grupę VAT z tytułu czynności, w związku z którymi grupie VAT przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie realizowanym przez grupę VAT z tytułu czynności, w związku z którymi grupie VAT przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego oraz czynności, w związku z którymi grupie VAT takie prawo nie przysługuje.

Grupa VAT będzie miała prawo do odliczenia VAT zgodnie z zasadami ogólnymi obowiązującymi wszystkich podatników, tj. w zakresie, w jakim zakupione towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. To zagadnienie nie jest problematyczne. Komplikacje pojawiają się w przypadku zakupu towarów i usług przez grupę, w sytuacji, gdy w jej skład wchodzą podmioty zwolnione w całości lub części z VAT. Dobrze, że Ministerstwo Finansów odniosło się do tego problemu.

Kwestie techniczne

Zgodnie z objaśnieniami Ministerstwa Finansów grupa VAT jest podatnikiem, zatem to ona będzie zobowiązana do wystawiania faktur w imieniu wszystkich wchodzących w jej skład podmiotów. Faktury wystawiane przez grupę VAT będą zawierać jej dane, m.in. NIP, co jednak nie wyklucza możliwości dodania na fakturze informacji o podmiocie ekonomicznie wykonującym czynności w ramach grupy. Istotne w tym kontekście jest to, że grupa VAT jest de facto sukcesorem wszystkich praw i obowiązków pojedynczych członków tworzących ją podmiotów. Tym samym to po stronie grupy VAT – w czasie jej funkcjonowania – będzie leżał obowiązek korygowania faktur wystawionych przez jej poszczególnych członków jeszcze przed powstaniem grupy.

Analogicznie będzie wyglądać kwestia składania pliku JPK_VAT, ponieważ to w imieniu grupy będą rozliczane wszystkie świadczenia wykonywane przez pojedynczych członków grupy. Tym samym konieczne będzie wykonanie programu pozwalającego na przygotowanie jednej informacji podsumowującej w ramach grupy VAT lub wypracowanie takiego procesu, który pozwoli na scalenie poszczególnych raportów od wszystkich członków. Działania te muszą pozwolić na przygotowanie oraz wysłanie jednej informacji podsumowującej JPK_VAT dla całej grupy. Również po stronie grupy VAT będzie leżał obowiązek dokonywania korekt w plikach JPK_VAT złożonych przez członków grupy przed jej powstaniem. Warto również podkreślić, że grupa wraz z plikiem JPK_VAT (tj. za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiącu) będzie musiała złożyć ewidencję transakcji dokonywanych pomiędzy jej członkami. Jak wynika z objaśnień Ministerstwa Finansów, szczegółowy zakres danych zawartych w ewidencji oraz sposób wykazywania danych zostanie określony w drodze rozporządzenia. Wiadomo już jednak, że w ramach prowadzonej przez każdego członka grupy VAT ewidencji wykazywane będą co najmniej dane dotyczące:

rodzaju i wartości dostaw towarów i świadczonych usług przez członka grupy VAT na rzecz innego członka tej samej grupy VAT;
członków grupy VAT, na rzecz których dokonano tych czynności;
dokumentów potwierdzających dokonanie tych czynności,
kwoty należności ogółem.

Ponadto każdy z członków grupy będzie zobowiązany, by w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. prowadzić odrębną ewidencję transakcji dokonywanych pomiędzy sobą w formie elektronicznej. Każdy z takich podmiotów będzie również zobowiązany do przekazania tej ewidencji (na żądanie organu) w ciągu 7 dni. W ramach prowadzonej przez każdego członka grupy VAT ewidencji tymczasowej wykazywane będą dane takie jak:

nazwa i NIP nabywcy,
data dokonania i zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi,
nazwa (rodzaj) towaru lub usługi,
miara i ilość (liczba) dostarczonych towarów luz zakres wykonywanych usług,
kwota należności ogółem.

Nie należy się natomiast martwić o kwestię KSeF, ponieważ – jak wskazuje Ministerstwo Finansów – obecnie funkcjonujący system umożliwia już wystawianie i odbieranie faktur przez grupy VAT. Co ciekawe, z projektu objaśnień resortu finansów wynika, że poszczególne elementy fakturowania i nadawania uprawnień będą opierać się na zasadach analogicznych jak w przypadku jednostek samorządu terytorialnego.

Istotnym jest również, że z wyjaśnień resortu finansów wynika, że regulacje dotyczące grup VAT nie będą miały wpływu na działanie mechanizmu podzielonej płatności. Oznacza to, że w przypadku tej nowej formy prawnej zastosowanie będą miały ogólne zasady funkcjonowania tego mechanizmu. Dotyczy to również dysponowania środkami grupy na kontach VAT.

Interpretacje indywidualne

Resort finansów wskazał, że podmioty wchodzące w skład grupy VAT będą mogły korzystać z ochrony, jaka przysługuje im w ramach uzyskanych interpretacji indywidualnych (również w odniesieniu do interpretacji wydanych na rzecz poszczególnych podmiotów przed ich przystąpieniem do grupy). Nie do końca jasne jest natomiast to, czy będzie to dotyczyło wszystkich interpretacji uzyskanych przez podmioty wchodzące w skład grupy, czy tylko interpretacji dotyczących utworzenia grupy VAT. Z objaśnień nie wynika również, w jaki sposób (i czy w ogóle) podmioty wchodzące w skład grupy VAT będą mogły korzystać z uzyskanych przez grupę interpretacji indywidualnych po zakończeniu jej funkcjonowania.

Ministerstwo Finansów odniosło się też do kwestii WIS i wyjaśniło, że chociaż Wiążące Informacje Skarbowe utracą moc wiążącą w dniu rozwiązania grupy, to będzie można z nich korzystać w oparciu o art. 14k-14m Ordynacji podatkowej, WIS bowiem zapewnia ochronę podatnikom innym niż jej adresat, pod warunkiem, że towar albo usługa jest tożsama z towarem lub usługą opisanymi w WIS.

Nie tylko korzyści

Jak wskazywano powyżej, wszystkie podmioty wchodzące do grupy VAT będą na gruncie VAT traktowane jako jeden podatnik. Będzie to dotyczyło również ewentualnych sporów z fiskusem. W ich przypadku grupa VAT, a co za tym idzie każdy podmiot wchodzący w jej skład będzie miał status strony w postępowaniu podatkowym. Warto zwrócić uwagę, że ewentualne kontrole podatkowe będą odbywały się na zasadach analogicznych jak w przypadku podatkowych grup kapitałowych, co – jak wynika ze stanowiska Ministerstwa Finansów – wiąże się z tym, że każdy członek grupy będzie miał status podmiotu kontrolowanego. Objaśnienia odnoszą się również do kwestii potencjalnej egzekucji. Wynika z nich, że zarówno w okresie posiadania statusu podatnika przez grupę VAT, jak i po utracie przez nią tego statusu członkowie grupy będą odpowiadać solidarnie za zobowiązania z tytułu podatku VAT.

Dużą odpowiedzialność bierze na siebie ponadto przedstawiciel grupy VAT, który reprezentuje grupę VAT na zewnątrz, ale jest również odpowiedzialny za rozliczenia grupy – w tym korekty rozliczeń za okres funkcjonowania grupy VAT (i to także po zakończeniu jej funkcjonowania).

Nie wszystko wyjaśniono, ale…

Grupa VAT, którą będzie można stworzyć już za niespełna pół roku, niewątpliwie ma swoje zalety i dla niektórych podmiotów uczestniczenie w niej przyczyni się do uproszczeń w rozliczeniach VAT. Nie wszystkie wątpliwości zostały wyjaśnione, ale zainteresowane podmioty mogą przesyłać uwagi do projektu objaśnień na adres: grupyVATkonsultacje@mf.gov.pl. Ostateczny termin na ich zgłaszanie Ministerstwo Finansów wyznaczyło na 29 lipca 2022 r.

Na marginesie pochwalić trzeba tryb procedowania objaśnień, których projekt pojawia się z odpowiednio dużym wyprzedzeniem. Dzięki temu spółki planujące utworzenie grupy od stycznia będą już znać stanowisko resortu finansów przynajmniej w niektórych kwestiach. Jednocześnie dla podmiotów mających zamiar stworzyć grupę VAT jest dość czasu, by zawnioskować o interpretacje w niewyjaśnionych obszarach.

Autor: Paweł Jaworski