Zmieniona umowa leasingu – czyli jaka? Ważny wyrok

Bieżące regulacje w zakresie leasingu, które wprowadziły limit wartości pojazdu, po przekroczeniu której raty leasingowe nie są zaliczane do kosztów w całości, obowiązują od 2019 r. Umowy zawarte do końca 2018 r. można rozliczać na starych warunkach. Przepisy przejściowe przewidują jednak, że w przypadku umów podpisanych do końca 2018 r., ale odnowionych lub zmienionych po tej dacie, trzeba stosować nowe przepisy. I choć ustawa nie precyzuje, jak należy rozumieć pojęcie „zmienionej” umowy, to istotnej wskazówki w tym zakresie dostarcza nowy wyrok NSA.

Wspomniany przepis przejściowy to art. 8 ustawy z 23 października 2018 r. (Dz.U. 2018 poz. 2159, nazywany dalej ustawą nowelizującą), który przewiduje, że:

Do umów leasingu, najmu, dzierżawy oraz innych umów o podobnym charakterze dotyczących samochodu osobowego zawartych przed dniem 1 stycznia 2019 r. stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu dotychczasowym.
Do umów, o których mowa w ust. 1, zmienionych lub odnowionych po dniu 31 grudnia 2018 r. stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

Jak wspomniano, ustawodawca nie doprecyzował jednak, co należy rozumieć pod pojęciem „zmiany” umowy. Rodzi to istotne problemy interpretacyjne, bowiem uznanie umowy za zmienioną wiąże się z koniecznością stosowania mniej korzystnych regulacji obowiązujących od 1 stycznia 2019 r., co jest oczywiście niepożądane z perspektywa podatnika.

Fiskus: zmiana strony to zmiana umowy

Jako że celem ustawodawcy – w odniesieniu do art. 8 ustawy nowelizującej – było raczej przeciwdziałanie praktykom optymalizacyjnym, a nie – objęcie jak największej liczby „starych” umów nowymi regulacjami, to wydaje się, że przez „zmianę” umowy należy rozumieć działania prowadzące do modyfikacji jej skutków podatkowych (np. wysokości zobowiązania podatkowego). Tymczasem nie każda modyfikacja umowy przekłada się na zmianę obciążeń podatkowych. Są i takie, które mają wyłącznie charakter porządkujący czy techniczny, jak np. zmiana adresu do doręczeń jednej ze stron albo zabezpieczenia umownego.

Z podobnego założenia wyszedł podatnik, który wystąpił do Dyrektora KIS o interpretację indywidualną. We wniosku wskazał, że prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której zawarł umowę leasingu w 2018 r. Następnie jednak przedsiębiorstwo zostało wniesione aportem do spółki cywilnej. Zdaniem podatnika, w takiej sytuacji doszło wyłącznie do przeniesienia praw i obowiązków na inną firmę, bez wpływu na wysokość rozliczeń podatkowych wynikających z umowy leasingu. Co ważne, firma ta jest następcą prawnym wnioskodawcy. Nie można więc w takiej sytuacji mówić o zmienionej umowie w rozumieniu art. 8 ust. 2 ustawy nowelizującej.

Nowe orzeczenie NSA jest istotne dla podmiotów, które zawarły umowę leasingu przed końcem 2018 r., ponieważ wskazuje ono, że nie każda zmiana umowy leasingu skutkuje koniecznością stosowania mniej korzystnych przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2019 r. O umowie „zmienionej” można mówić dopiero, gdy modyfikacje będą miały wpływ na rozliczenia podatkowe.

Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, twierdząc, że w przedmiotowej sprawie zmianie ulegnie strona umowy – leasingobiorca, a to dyskwalifikuje możliwość korzystania z praw nabytych do końca 2018 r.

NSA dopuszcza przekształcenia i sukcesję

Sprawa znalazła swoje rozstrzygnięcie przed NSA. W orzeczeniu z 10 marca 2022 r. (sygn. II FSK 1310/20) NSA potwierdził stanowisko podatnika. Sąd zwrócił uwagę na art. 93a § 5 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym spółka niemająca osobowości prawnej, do której wniesiono przedsiębiorstwo, wstępuje w jego prawa. Jest to więc sukcesja uniwersalna, dlatego zmiana strony umowy leasingu ma wyłącznie charakter porządkowy i pozostaje bez wpływu na kwestie podatkowe.

Omawiany wyrok NSA, choć dotyczył sytuacji przedsiębiorcy – osoby fizycznej, ma uniwersalny charakter i może stanowić punkt odniesienia również dla spółek. Art. 93a Ordynacji podatkowej wskazuje bowiem, że w przypadku przekształceń dochodzi do wstąpienia w prawa i obowiązki podatkowe przedmiotu przekształcanego.

Nowe orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego jest istotne dla podmiotów, które zawarły umowę leasingu przed końcem 2018 r., ponieważ wskazuje ono, że nie każda zmiana umowy leasingu skutkuje koniecznością stosowania mniej korzystnych przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2019 r. O umowie zmienionej w rozumieniu art. 8 ust. 2 ustawy nowelizującej można mówić dopiero, gdy zmiany będą miały wpływ na rozliczenia podatkowe. W przeciwnym wypadku, gdy dochodzi do aktualizacji umowy np. z powodu zmiany nazwy podmiotu, jego adresu czy też przekształcenia, możliwe jest kontynuowanie rozliczeń umowy leasingu na zasadach obowiązujących w dniu jej zawarcia.

Autor: Mateusz Wrzosek